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【税法】挂名法定代表人与公司实控人及公司三者的行为责任
发布时间：
2019-09-02
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【编者按】选择转发此文，编者关注的重点并非合同签署问题，而是企望透过此案呈现的民事法律关系问题，引申到当前一个非常重要的税收实务问题。
在查处“双打”案件时，时有当事人自称只是挂名法定代表人……
既然挂名法定代表人对外签订的协议就是公司的意志；反之，以公司名义对外行事，产生的后果，由谁承担法律后果呢？
对此，读者可以仔细研究一下本案，也许会有所启迪。
一人公司的挂名法定代表人既在法律上代表公司，又是公司法律意义上的权力机关，因此，其对外签订的协议就是公司的意志，公司应当承担全责。
其次，某投资公司提供2012年1月11日赵某与张某等人签署的《某投资公司股东会决议》，拟证明赵某明知张某系挂名股东，公司的实际控制人是王某。本院认为，一方面，从《决议》内容看，《决议》载明的是“验资款10万元系王某先行垫付”，在公司注册成立后，股东需要“按股份比例交付于王某”，即偿还王某；另一方面，即便《决议》载明的10万元不是“由王某垫付”，而是由王某实际出资，但因某投资公司登记的法定代表人是张某，公司的唯一股东也是张某，张某既在法律上代表某投资公司，又是公司法律意义上的权力机关。因此，如果王某作为实际投资人对名义上的股东和法定代表人张某的权力有所限制，则如果要对抗第三人，其就应当将对张某权力的限制情况，即张某有权决定哪些事务、无权做出哪些决策的情况，以适当的、足以让第三人知晓方式进行公示，或者将对张某权力的限制情况明确告知第三人，否则，王某与张某之间的内部限权不能对抗第三人。
来源：股权专业律师
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